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環(huán)球播報(bào):時(shí)隔三月首單試點(diǎn)落地，私募創(chuàng)投可向投資者分配股票，拓寬募投退出渠道實(shí)質(zhì)舉措，避免減持帶來市場波動(dòng)

2022-10-15 09:47:41 來源：英為財(cái)情

財(cái)聯(lián)社10月15日訊（記者封其娟）自證監(jiān)會(huì)7月啟動(dòng)了PE/VC向LP實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作，時(shí)隔三個(gè)月，首單試點(diǎn)正式落地。

證監(jiān)會(huì)10月14日公告，原則同意開展PE/VC向LP實(shí)物分配股票的首單試點(diǎn)。根據(jù)公告內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)日前已原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：臨理投資）的實(shí)物分配股票試點(diǎn)申請。

申請人將按照有關(guān)法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)關(guān)于私募基金實(shí)物分配股票試點(diǎn)的要求，履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)，適時(shí)向投資者分配股票。其他符合條件的PE/VC實(shí)物分配股票試點(diǎn)申請也正在積極有序推進(jìn)過程中。

(資料圖片僅供參考)

下一步，證監(jiān)會(huì)將推動(dòng)PE/VC實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作有序開展，及時(shí)總結(jié)評估試點(diǎn)情況，逐步擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，持續(xù)推進(jìn)完善PE/VC退出機(jī)制，更好地發(fā)揮PE/VC對實(shí)體經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持作用。

值得一提的是，9月21日，上海市地方金融監(jiān)管局等6家單位聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上海股權(quán)托管交易中心開展私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作的若干意見》（以下簡稱：《若干意見》）。該意見旨在拓寬PE/VC退出渠道，提升區(qū)域性股權(quán)市場對私募基金及其投后企業(yè)的服務(wù)能力，助力金融資本和產(chǎn)業(yè)資本循環(huán)暢通。

首單試點(diǎn)公司股東陣容強(qiáng)大

證監(jiān)會(huì)PE/VC向LP實(shí)物分配股票的首單試點(diǎn)，花落臨理投資。根據(jù)天眼查，臨理投資成立于2015年11月，注冊資本12.63億元，位于上海臨港新片區(qū)。該公司共有18位股東，且陣容強(qiáng)大。

除了私募基金同創(chuàng)偉業(yè)、深創(chuàng)投、理成資產(chǎn)之外，通過股權(quán)穿透，臨理投資的股東方還包括上海奉賢區(qū)國資委參股的上海永徽隆啟創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、晉控煤業(yè)參股的上海同煤齊銀投資管理中心（有限合伙）、上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司參投的上海臨港智兆股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、中原信托參股的上海臨芯投資管理有限公司以及廣州金控全資控股的廣州隆璽壹號(hào)投資中心（有限合伙）、上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)全資控股的上海金浦臨港智能科技股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。

天眼查顯示，臨理投資還投資入股了4家公司，包括瀾起科技、瀾至電子等。

根據(jù)瀾起科技公告，今年8月，臨理投資通過詢價(jià)轉(zhuǎn)讓了503萬股后，仍持有瀾起科技4847萬股，持股比例為4.28%。

為拓寬PE/VC退出渠道，促進(jìn)投資-退出-再投資良性循環(huán)，平滑PE/VC退出對二級(jí)市場的影響，證監(jiān)會(huì)在7月8日啟動(dòng)了PE/VC向LP實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作。試點(diǎn)啟動(dòng)以來，行業(yè)機(jī)構(gòu)積極響應(yīng)。行業(yè)機(jī)構(gòu)表示，PE/VC向LP實(shí)物分配股票，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場波動(dòng)，豐富PE/VC退出渠道，進(jìn)一步優(yōu)化PE/VC退出環(huán)境，促進(jìn)行業(yè)長期健康發(fā)展，更好地發(fā)揮其對實(shí)體經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持作用。

PE/VC向LP實(shí)物分配股票，是指GP與LP約定，將PE/VC持有的上市公司首次公開發(fā)行前的股份通過非交易過戶方式向LP(份額持有人)進(jìn)行分配的一種安排。

從境外市場看，PE/VC在被投企業(yè)上市后向LP實(shí)物分配股票是較為常見的制度安排。

近年來，PE/VC在完善多層次資本市場體系、提高直接融資比重、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推動(dòng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等方面發(fā)揮了重要作用。隨著資本市場改革不斷深化，特別是設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制、創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制，建立上市公司創(chuàng)投基金股東減持股份“反向掛鉤”機(jī)制，PE/VC退出環(huán)境持續(xù)改善。

上海市地方金融監(jiān)管局聯(lián)合其他5家單位發(fā)布的《若干意見》是以私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)有序退出為目標(biāo)，重點(diǎn)圍繞國資轉(zhuǎn)讓、工商變更、權(quán)屬質(zhì)押、行業(yè)規(guī)范、組織保障等核心環(huán)節(jié)，充實(shí)完善相關(guān)政策措施。主要包括：明確國資進(jìn)場交易要求，暢通份額變更登記路徑，爭取立法支持業(yè)務(wù)創(chuàng)新，并鼓勵(lì)更多市場主體參與。

募投管退得以加速循環(huán)

高瓴創(chuàng)投對此認(rèn)為，非現(xiàn)金分配試點(diǎn)落地，對于優(yōu)化私募股權(quán)及創(chuàng)投基金募投管退特別是退出環(huán)節(jié)的良性循環(huán)，發(fā)揮專業(yè)投資者長期投資、價(jià)值投資的穩(wěn)定器作用，減緩私募股權(quán)及創(chuàng)投基金投資企業(yè)上市后集中減持帶來的股價(jià)下行沖擊，平滑市場波動(dòng)都有很好的作用”。

高瓴創(chuàng)投同時(shí)分析了對于對于基金管理人與投資者兩者的各自意義。

對于基金管理人而言，對于基金運(yùn)營、服務(wù)多類投資者都有重要意義。非現(xiàn)金分配提供了新的退出方式，實(shí)現(xiàn)了募投管退的加速循環(huán)，更好的改善基金運(yùn)營效率。

對于投資者而言，非現(xiàn)金分配能夠更好地滿足私募股權(quán)及創(chuàng)投基金投資者多元化訴求，在基金運(yùn)作的框架下，實(shí)現(xiàn)專業(yè)投資者長期直接持有投資標(biāo)的股票，更好地陪伴優(yōu)質(zhì)企業(yè)長期發(fā)展。

實(shí)際上，自證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了PE/VC向LP實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作后，多家券商相繼發(fā)布了相關(guān)研報(bào)。

國君非銀團(tuán)隊(duì)提出，試點(diǎn)對存量基金影響有限，有利于促進(jìn)行業(yè)長期發(fā)展，頭部機(jī)構(gòu)更為受益”。研報(bào)中，該團(tuán)隊(duì)具體談到“考慮到目前存續(xù)基金都有相關(guān)協(xié)議規(guī)定退出及分配方式，相關(guān)條款不太可能做出調(diào)整，因此短期影響有限。除此之外，政策的出臺(tái)有望減少PE限售到期后私募股權(quán)基金批量減持公司股票對公司股價(jià)帶來的沖擊。長期來看，這一政策將進(jìn)一步豐富退出路徑，能夠兼顧不同LP的差異化需求，有利于行業(yè)長期健康發(fā)展，考慮到頭部機(jī)構(gòu)更多服務(wù)產(chǎn)業(yè)基金和頭部央國企，此類投資者更看重產(chǎn)業(yè)鏈整合，樂意參與產(chǎn)業(yè)鏈公司的長期投資，對股票方式退出的意愿更強(qiáng)，因此頭部機(jī)構(gòu)更為受益。

國君非銀團(tuán)隊(duì)發(fā)布研報(bào)《證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)PE基金向投資者分配股票試點(diǎn)點(diǎn)評：拓寬退出渠道，頭部機(jī)構(gòu)更受益》指出，PE/VC的退出環(huán)節(jié)，不同的LP出于不同的投資需要，會(huì)有差異化的退出方案，當(dāng)前的退出主要是現(xiàn)金分配方式，無法滿足差異化退出方式，也進(jìn)而影響了項(xiàng)目的退出進(jìn)度和再投資。上述政策的出臺(tái)，為某些對所投公司長期看好，希望長期持有公司股票的LP提供了新的退出渠道。試點(diǎn)政策的出臺(tái)拓寬了退出渠道，有效兼顧了不同LP的投資需要。

解決賣出時(shí)點(diǎn)、價(jià)位分歧問題

中信建投與申萬宏源一致認(rèn)為，此次試點(diǎn)工作將有助于解決GP、LP之間對項(xiàng)目上市后賣出股票時(shí)間點(diǎn)、價(jià)位存在分歧的問題。

在研報(bào)《私募創(chuàng)投實(shí)物分配股票試點(diǎn)創(chuàng)投基金退出渠道再暢通》中，中信建投趙然團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，股票實(shí)物分配試點(diǎn)打通了PE/VC退出渠道，在基金層面將股票分配給LP從而直接完成基金退出，而LP也可根據(jù)自己的想法進(jìn)行長期持有或者減持出售，本質(zhì)上為從流動(dòng)性角度對PE/VC退出機(jī)制進(jìn)行優(yōu)化。

在趙然團(tuán)隊(duì)看來，過去PE/VC存在“退出難”的問題，LP、GP間存在關(guān)于上市公司股份賣出時(shí)點(diǎn)和價(jià)位的矛盾，如LP可能存在短期資金使用需求但當(dāng)前時(shí)點(diǎn)對基金管理人GP而言不是較好股票出售時(shí)機(jī)等，而這種矛盾不利于投資者體驗(yàn)的提升，同時(shí)不利于基金品牌的打造并給未來基金募資帶來困難。此外PE/VC的存續(xù)期往往較長，LP需要忍受較長的投資周期，且基金存續(xù)期限期間被投企業(yè)可能處于上市后的禁售期，為基金退出帶來較大壓力。

申萬宏源在研報(bào)《私募股權(quán)基金實(shí)物分配股票試點(diǎn)點(diǎn)評：兼顧投資者差異化需求優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出環(huán)境》中指出此次試點(diǎn)工作將產(chǎn)生的三大影響。首要影響便是規(guī)避GP、LP在私募股權(quán)上市后退出時(shí)點(diǎn)的分歧，LP可自主決定賣出時(shí)點(diǎn)、價(jià)位。在過去機(jī)制下，GP僅能通過賣出股票然后將收益分配給LP，實(shí)際操作中，因?yàn)镚P在二級(jí)市場上賣出股票的價(jià)格不合LP預(yù)期，雙方矛盾難以調(diào)和。試點(diǎn)文件對此給出了解決方案，即GP可以把其持有的上市公司IPO前的股份通過非交易方式過戶給LP，由LP自主決定賣出的時(shí)間點(diǎn)和價(jià)位。

平抑二級(jí)市場股價(jià)波動(dòng)

申萬宏源認(rèn)為此次試點(diǎn)工作的影響還在于能夠一定程度上抑制二級(jí)市場股價(jià)的大幅波動(dòng)，以及有望利好LP納稅。

在申萬宏源團(tuán)隊(duì)看來，此次試點(diǎn)工作將減少股權(quán)上市后的股價(jià)波動(dòng)，保護(hù)中小投資者利益。現(xiàn)有機(jī)制下，GP需要把股票出售換成現(xiàn)金再向LP分配，導(dǎo)致解禁期結(jié)束后的大量大額減持，從而造成二級(jí)市場股價(jià)的大幅波動(dòng)。此次試點(diǎn)的推出，可以一定程度上緩解大額減持風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步穩(wěn)定市場。

研報(bào)還指出，一方面上市公司首次公開發(fā)行前的股份向投資者分配后，股權(quán)持有者更分散；另一方面有利于平抑解禁期到后的潛在大額減持，降低市場集中減持拋盤壓力。

另外，申萬宏源認(rèn)為此次試點(diǎn)推行之后，LP納稅方式有望據(jù)此發(fā)生改變。

對此，申萬宏源在研報(bào)中給出解釋，依照現(xiàn)行的清算退出機(jī)制，當(dāng)GP對被投企業(yè)股權(quán)上市解禁后退出時(shí)，如果賣出的價(jià)格高于LP投資價(jià)格時(shí)，LP需要繳納增值稅和個(gè)人所得稅，累計(jì)最高稅率在35%。此次試點(diǎn)推行之后，GP可以將上市公司首次發(fā)行前的股票分配給LP，后期如遇股價(jià)增益，相關(guān)資產(chǎn)的盈利則不需要其繳納個(gè)人所得稅和增值稅，也有利于投資者的稅務(wù)籌劃。此外，試點(diǎn)推行后，GP或?qū)⑻崆盀長P鎖定首發(fā)上市價(jià)格，進(jìn)而為LP在后續(xù)股份解禁后處置資產(chǎn)提高安全墊。

標(biāo)簽：退出渠道